אם אתם קוראים את זה, כנראה שאתם מחפשים שותף-מייסד, או שמצאתם שותף פוטנציאלי ועכשיו אתם צריכים לסגור את הפרטים של השותפות. מציאת שותף הוא תהליך מאתגר: צריך למצוא מישהו שמחבבים, שרואה את החזון שלכם, שאוהב את הסטארט-אפ ושיש לו את הזמן ואת הכישורים לעזור לכם לקדם את המיזם ולהצליח. זו רשימת דרישות די ארוכה. עכשיו תוסיפו לזה את הדיונים על ההתאמה האישית, ההיבטים העסקיים, והדובדבן שבקצפת: ההיבטים משפטיים – ויש לכם מתכון מנצח לסיוט…
וזו בדיוק הסיבה שיצרתי את הפוסט הזה – כדי להקל על התהליך, ולכתוב עבורכם את כל שאלות חשובות למציאת שותפים במקום אחד, ולפי סדר הנושאים/קטגוריות.* נכתב בלשון זכר אבל מכוון גם לנשים וגם לגברים ואני יותר מאשמח לסייע ליזמיות בתהליך – הנושא חשוב לי!)
אז איך משתמשים במסמך הזה?
בדומה למציאות שבה צריך קודם להכיר את השותף הפוטנציאלי, אחר כך לדבר על ההיבטים העסקיים ואז להתייחס גם להיבטים משפטיים – כך גם המסמך בנוי. יש 3 חלקים:
חלק ראשון: שאלות שעוזרות להכיר את השותף ולראות אם יש חזון משותף.
חלק שני: שאלות בנוגע להיבטים העסקיים של המיזם וניהולו.
חלק שלישי: שאלות בנוגע להיבטים משפטיים-עסקיים.
אז בואו נתחיל:
שאלות של היכרות אישית
כשמתחילים לעבוד עם שותף, חשוב לא רק להסכים על ההיבטים המסחריים/משפטיים, אלא גם לוודא שיש לכם חיבור אישי טוב. השאלות הבאות יעזרו לכם לעשות זאת.
הערה חשובה: אתם לא רוצים להפחיד שותפים-מייסדים, אל תשלחו להם שאלות או שאלון סתם כך. קודם תציגו את עצמכם, את המיזם ואת החלום שלכם, תשמעו קצת עליהם, ורק אז תעברו לשאלות.
- מדוע אתה מעוניין להצטרף למיזם?
- מהי דרך התקשורת העדיפה עליך? אימייל, וואטסאפ, הודעות, שיחות וידאו? האם אתה מעדיף אנשים ישירים או יותר פורמליים/מנומסים?
- מהו 'כוח-העל' שלך? מהו הקריפטונייט שלך? איך אלו ישפיעו לדעתך העבודה איתך במיזם?
- איך אתה מתמודד עם קונפליקטים ואי-הסכמות?
- איך אתה עם קבלת משוב/ביקורת בונה?
- האם יש לך מגבלות אישיות שעלולות למנוע ממך להצליח במיזם ובקשר בינינו?
- מה סגנון קבלת ההחלטות שלך? האם אתה מעדיף הסכמת רוב או כשיש מישהו אחד שמוביל ומחליט?
- מהן הציפיות שלך ממני? איזו עצה אתה יכול לתת לי לעבודה איתך?
- מה החששות או הדאגות העיקריות שלך בנוגע לעבודה ביחד או העבודה על המיזם?
- מה בעינך עשוי להרוס או לפגוע בהצלחת המיזם (בהקשר של העבודה ביחד)?
שאלות עסקיות
השאלות מסודרות מהקל לקשה
- כמה שעות (בחודש) בממוצע תוכל להקדיש למיזם?
[הערה: זה יכול – וצריך – להשתנות ברגע שתגייסו מימון ויהיה לכם מספיק לשלם משכורות] - איך אתה רואה את חלוקת התפקידים שלנו בעסק?
[רצוי להוסיף את הטייטלים של כל מייסד ואת תיאור תחומי האחריות של כל אחד] - איך לדעתך נכון לחלק בינינו את ההוצאות עבור המיזם?
[לדוגמה, האם ההוצאות מתחלקות שווה בשווה? או לפי חלוקת המניות: אם זו חלוקה של 60%-40%, אז מייסד אחד ישלם 60% מההוצאות והשני 40%] - איך מחליטים ומאשרים את ההוצאות?
[לדוגמה, אפשר להסכים ששניכם צריכים לאשר כל הוצאה (מראש), או שכל אחד יכול לאשר לבד הוצאות של עד סכום מסוים, נגיד $300 פר הוצאה ועד $2000 סה"כ בחודש, וכל סכום מעל דורש אישור של שניכם] - ניהול חשבון הבנק: בהמשך לשאלה הקודמת, האם לשניכם יהיה גישה לחשבון? האם שניכם יכולים להעביר כסף? אם כן, האם צריך שתי חתימות לכל העברה או רק מעל סכומים מסוימים?
[שימו לב שאם חתימה אחת מספיקה, שותף-מייסד יכול לבצע הרבה תשלומים קטנים שמצטברים לסכום גדול] - ניהול הרווחים: האם אלו יושקעו מחדש במיזם או יחולקו בין המייסדים?
- דילול מניות: האם אתה מודע לכך שאם נגייס כסף ממשקיעים המניות שלך ידוללו? [נושא שהוא קצת משפטי]. חשוב שהמייסדים יוודאו שזה מובן ומקובל על כולם.
שאלות משפטיות
להלן חלק (לא הכל) מהנושאים המשפטיים שאתם צריכים לכסות. חלק מהנושאים לא קלים להבנה, מבלי שיש לכם רקע משפטי/בסטארט-אפים. הוספתי הסברים קצרים, אבל אל תרגישו רע אם חלק מהדברים עדיין לא לגמרי ברורים – זו הסיבה שמומלץ להיעזר בעורך דין לסטארט-אפים שיעזור לכם להימנע מטעויות קריטיות. בנוסף, אם אתם רוצים להרחיב את היעד שלכם, תוכלו לקרוא את הפוסט שלי בנושא "כל מה שאתם צריכים לדעת על הסכם מייסדים"
- מה תהיה חלוקת המניות בחברה בין המייסדים?
אופן חלוקת המניות בדרך כלל (אבל לא תמיד) ייקבע גם את השליטה בחברה, את חלוקת הרווחים והיבטים נוספים. עליכם להחליט האם המניות יחולקו שווה בשווה או על בהתבסס על שיקולים כמו כמה זמן או כסף תרם כל מייסד או אולי מומחיות מיוחדת של אותו מייסד או שיקולים אחרים. ההחלטה על החלוקה גם מסמלת את הציפיות של יתר המייסדים באותו מייסד ואת המחויבות שלו למיזם. בנוסף, רצוי להשאיר כ-20% מהמניות לפול (מאגר) האופציות עבור עובדים עתידיים. טיפ אחרון: למרות שמקובל לחשוב שחלוקה של 50%-50% בין שני מייסדים היא האידיאלית (כי היא שוויונית) – זו בדרך כלל החלוקה הגרועה ביותר. אם אין ברירה ובחרתם בכל זאת לחלק באופן שוויוני, תוודאו שעורך הדין שלכם – אני כמובן 😊 – מוסיף מנגנון שובר שוויון – למשל צד שלישי שמחליט. המאמר הזה יכול לעזור להבין טוב יותר את הנושא (הוא מתמקד יותר בסטארטאפים קיימים אבל עדיין רלוונטי: כמה אחוזים צריך לתת למייסד חדש? - כמה זמן תהיה תקופת ההבשלה (vesting)?
הנושא מעט מורכב, אבל בקצרה: המניות/האחוזים לא ניתנים למייסדים באופן מיידי, אלא על-פני תקופה של 3-4 שנים, כשבכל רבעון המייסדים מקבלים חלק יחסי. מנגנון זה מעודד מחויבות ארוכת טווח של המייסדים ומונע מצב שמייסד עוזב אחרי תקופה קצרה עם הרבה מניות] - מה אורך תקופת ה'קליף' (Cliff)?
[תקופת הקליף היא מעין 'תקופת ניסיון' שבו אם מייסד עוזב לפני סיום התקופה, הוא לא מקבל מניות בכלל – מה שמגן על החברה מעזיבות מאוד מוקדמות של מייסדים. תקופת הקליף בדר"כ נעה בין 6 חודשים לשנה. - מינוי דירקטורים: מי יהיו הדירקטורים בחברה?
המייסדים (כמעט תמיד) הם בעלי מניות בחברה, ובדרך כלל (אך לא תמיד) הם יהיו גם הדירקטורים. רוב ההחלטות המהותיות של ניהול החברה מתקבלות בדירקטוריון. בהתחלה, כל שותף-מייסד ממנה את עצמו כדירקטור, וכשמשקיעים נכנסים, גם הם ממנים דירקטורים מטעם עצמם. - איך מתקבלים החלטות בדירקטוריון (רוב רגיל, רוב מיוחד…)?
האם ההחלטות מתקבלות ברוב רגיל (2 דירקטורים מול 1) או שיש נושאים שדורשים הסכמה מלאה של כל הדירקטורים? זה נושא שעורך הדין שלכם ינחה אתכם בו, אבל חשוב שתהיו מודעים אליו. - מה המנגנון לטיפול במחלוקות?
האם המייסדים פונים ישירות לבית משפט או שחייבים קודם לעבור גישור או בוררות? - מה המנגנון לפיו אפשר לפטר מייסד?
יש מספר אפשרויות שעורך הדין שלכם צריך להסביר לכם לגביהם. למשל, האם רוב המייסדים יכולים לפטר מייסד מכל סיבה (בהצבעת רוב), או רק מסיבות ספציפיות ומוגדרות מראש. - קניין רוחני: הסדרת כל הנושא של ויתור והעברה של הקניין הרוחני מהמייסדים אל החברה/מיזם.
כל המייסדים צריכים להבין שכל קניין רוחני שהם מייצרים (למשל תוכנית עסקית, קוד לתוכנה, לוגואים, רשימת לקוחות וכדומה) יהיה שייך מיידית למיזם או לחברה ולא לעצמם.
לסיכום: הסכם המייסדים צריך לכלול נושאים רבים נוספים, כמו סודיות, אי-תחרות, אי-שידול, הלוואות מייסדים, מנגנוני רכישה ועוד – אלה נושאים שעורך הדין שלכם צריך להנחות אתכם בהם.
שואלים אותי לעתים קרובות אם מייסדים יכולים לנסח את ההסכם בעצמם. התשובה היא שמבחינה טכנית – כן, אפשר. אבל זו לא השאלה הנכונה. השאלה היא "האם הם צריכים לעשות זאת בעצמם?" וכאן התשובה שלי היא "ממש לא!". הסכם המייסדים הוא הסכם חשוב מאוד, ולא שווה להסתכן בלעשות אותו לבד.
אתם מוזמנים ליצור קשר ונשמח לעזור
