יזמי סטארט-אפ יודעים שייעוץ טוב יכול לשפר משמעות את הסיכויים להצלחה של מיזם. ויעוץ טוב מגיע מיועצים טובים. יועצים יכולים לעזור למצוא שותפים לבדיקת הגרסאות הראשונות (Design Partners), להשיג פיילוטים, לסייע ביצירת אסטרטגיית חדירה לשוק ולמנוע טעויות יקרות. אבל אם אתם לא רוצים שהיחסים יעלו על שרטון ויזיקו למיזם שלכם, אתם חייבים הסכם יועץ מתאים.

במאמר קצר זה אסביר מדוע ההסכם חשוב, מה החלקים המהותיים, ומה התמורה נהוג לתת.

הערה: המאמר נכתב בלשון זכר אבל בהחלט מתייחס לשני המגדרים. אני פעיל בקבוצות לעידוד יזמות נשית ומציע שיחת הכוונה ראשון ללא עלות ליזמיות. תודה

מהו הסכם יועץ סטארט-אפ ומדוע הוא חשוב?

הסכם יועץ לסטארט-אפ הוא חוזה משפטי בין המיזם (ו/או המייסדים) לבין היועץ (אדוייזור – advisor) שמפרט את התנאים העיקריים של יחסי הצדדים. ההסכם מגדיר השירות שיינתן או את תחומי האחריות של היועץ, התגמול (שלרוב ניתן באופציות או מניות), הבעלות על הקניין הרוחני ("IP"), אי-תחרות ואספקטים חשובים נוספים (שנדבר עליהם בהמשך). הגדרות אלו יוצרות תיאום ציפיות, מגנות על הקניין הרוחני של המיזם, ויוצרת וודאות בנוגע ליחסים והתפקידים ומחויבויות של כל צד. ללא הסכם כתוב, עלולות להתעורר אי-הבנות. כך לדוגמא, יועץ עשוי להניח שמגיע לו יותר מניות או יותר כוח השפעה (למשל בקבלת ההחלטות) לעומת מה שהיזמים חשבו. או גרוע מזה: היועץ עשוי לחשוב שהוא בעל הזכויות בקניין הרוחני של פיתוחים שהוא עזר ליצור במהלך מתן השירות למיזם.

מתי צריך לחתום על ההסכם?

הרבה יזמים בתחילת הדרך מתפתים לקיים קשר לא פורמלי עם היועץ ("נתחיל ונראה איך יתקדם"), מה שעשוי להוביל לבעיות בהמשך בנושאים כגון ההגנה על הקניין הרוחני, המידע הסודי, התמורה ועוד. לכן, ברגע שהחלטת שאתה מתחיל לעבוד עם יועץ מסוים, חשוב להסדיר את הנושא בהסכם.

החלקים העיקריים בהסכם יועץ סטארט-אפ

להלן החלקים העיקריים שחייבים להופיע בהסכם. ישנם עוד חלקים, אבל אלה הם החלקים שהם 'חובה':

1. הגדרת השירותים שהיועץ יספק למיזם

בחלק זה צריך להגדיר בצורה ברורה ומדויקת מה מצופה מהיועץ לעשות. האם הוא מספק ייעוץ כללי בלבד (אם כן באיזה תחום)? האם יסייע בגיוס השקעה? יעזור בפיתוח המוצר או תוכנית החדירה לשוק? הגדרת השירותים בצורה מדויקת וברורה מונעת אי-הבנות ומבטיחה שהיועץ יספק ערך בתחומים שחשובים למיזם.

ממה צריך להימנע: תיאור שירות עמום או כללי מדי. אם תפקיד היועץ אינו מספיק ספציפי, עלול להיות פער בציפיות, מה שיובל לחיכוכים ואולי לדרישות על תגמול נוסף.

2. הגדרת היקף השירות מבחינת זמן וזמינות

חשוב להגדיר בצורה מדויקת כמה שעות בכל שבוע / חודש היועץ יוכל להקדיש. בנוסף, האם את אותן השעות הוא מבצע מתי שנוח לו, או שהמיזם צריך למשל שהוא יהיה זמין בשעות מסוימות? כך למשל, יש מיזמים שהמייסדים נמצאים במדינות שונות בעולם, מה שמאלץ אותם להיפגש בשעות מסוימות, וכך היועץ יתבקש להיות זמין בשעות אלו. לחלופין, ייתכן שהמיזם יבקש שהיועץ יהיה זמין להגיע לפגישות עם משקיעים לדוגמא. הגדרת היקף השירות ורמת הזמינות בצורה ברורה תסייע למנוע אי-הבנות וכך להימנע מוויכוחים.

ממה צריך להימנע:  ליועצים יש בדרך כלל התחייבויות אחרות. אם ההסכם עמום מדי, הם עלולים לא לתת עדיפות לסטארט-אפ שלך או פשוט לא להיות זמינים כשאתם צריכים אותם. חשוב אבל גם להזכיר שהיועץ אינו 'עובד' של החברה, ולכן יש להיות ריאליים עם הציפיות. כך למשל, לדרוש מיועץ להיות זמין באופן קבוע כל שבוע בין 16:00 – 18:00 אינה דרישה סבירה (לרוב) אלא אם יש סיבה טובה מאוד לכך או היועץ מסכים לכך כי זו שעה קבועה שנוחה לשני הצדדים.

3. הגדרת התמורה של היועץ

צריך להגדיר בצורה מלאה ומדויקת מה התגמול שהיועץ מקבל. בדרך כלל, סטארט-אפים בשלבים מוקדמים לא יכולים להרשות לעצמם לשלם ליועצים ולכן מציעים להם אופציות (לרכישת מניות) או מניות בחברה (או בחברה העתידית לקום). לפעמים משלבים בין מתן אופציות/מניות ותעריף שעתי מופחת.

כמה אופציות / מניות נהוג לתת?

אין תשובה אחת נכונה שכן התמורה תלויה במשתנים רבים אך הטווחים המקובלים בתעשייה (עבור סטארט-אפים בשלבים המוקדמים הם כך:

• 0.25% – 1% אופציות/מניות עבור מעורבות קלה (כמה שעות בחודש).
• 1% – 2% אופציות/מניות עבור מעורבות יותר פעילה.
• 2% – 3% אופציות/מניות: מעורבות אינטנסיבית עם תרומות אסטרטגיות.

עבור יועצים שהצטרפו אחרי שלב הסיד, או בשלב הצמיחה, האחוזים יורדים.

הערה 1: 3% נחשב די גבוה, אבל שוב, זה תלוי בהרבה משתנים. כך למשל: כמה ערך היועץ יביא למיזם, כמה קשרים (רלוונטיים) יש ליועץ, כמה שעות היועץ יקדיש בחודש, וכמה פעיל הוא יהיה. אני למשל בדרך כלל לא מצטרף כיועץ עבור פחות מ-3%, אבל אני שונה בכך מאוד מעורב במיזם מהיבטים רבים.

הערה 2: חשוב לוודא שההסכם קובע שכל המיסים שחלים על היועץ ישולמו על ידי היועץ.

איך מעניקים את האופציות/מניות (הבשלה + קליף)?

את המניות ואת האופציות לעולם לא ניתן מיד ו/או עם החתימה על ההסכם אלא בשלבים לפי הבשלה ובכפוף למה שנקרא קליף. הנה הסברים לשני הדברים הללו:

הבשלה: במקום לתת את האופציות או את המניות מיד עם החתימה על הסכם היועץ, נותנים אותם על פני תקופה מסוימת. בין מייסדים, התקופה היא בדרך 3 או 4 שנים. עבור יועצים, התקופה בדרך כלל בין 18 – 24 חודשים – אבל לכל הפחות מומלץ שלא יפחת משנה. ואז, כל רבעון אחוז יחסי מהאופציות 'משתחרר' ומועבר ליועץ. לדוגמא, אם היועץ מקבל 2%, על פני תקופת הבשלה של שנתיים, אז כל רבעון הוא יקבל 0.25% (2% מחולק ב-8 רבעונים).

הקליף היא תקופת זמן מינימלית שבמהלכה אם היועץ עוזב או מפוטר אז הוא לא מקבל תגמול כלל (כלומר לא יקבל אופציות או מניות). תקופת הקליף הוא בדרך כלל 6 חודשים עד שנה. לדוגמא: אם הוסכם על תקופת קליף של 8 חודשים, והיועץ עוזב או מפוטר אחרי 7 חודשים, אז למרות שהוא היה אמור לקבל חלק מהאופציות/מניות עבור רבעון אחד, הוא לא יקבל כלום.

הערה: חלק מהיועצים עשויים להתעקש שאם הם מפוטרים (לעומת אם הם עוזבים מרצונם) הם עדיין מקבלים אחוז מסוים למרות הצוק.

ממה צריך להימנע: שימוש במנגנון הבשלה הוא קריטי! בלעדיו, יועץ עלול לעזוב אחרי חודש בלבד ועדיין יהיה זכאי לכל המניות או האופציות למרות שלא מילא את התחייבויותיו. הענקת יותר מדי מניות מהר מדי מדללת את הון המניות של החברה מהר מדי, וללא צורך, ועשויה גם להביא לכך שלא יהיה ליועץ תמריץ להמשיך לסייע.

4. סודיות, אי-תחרות והגנה על זכויות הקניין הרוחני

סודיות: ליועצים בדרך כלל תהיה גישה למידע רגיש על הסטארט-אפ. לכן, ההסכם צריך לכלול סעיפי סודיות אשר ימנעו ממנו לעשות שימוש במידע זה.

אי-תחרות: בנוסף, בגלל החשיפה למידע הרגיש, לרבות החלטות עסקיות חשובות, צריך לכלול בסעיף סעיף של אי-תחרות שמונע מהיועץ להיות מעורב בחברה מתחרה בזמן מתן השירות למיזם, וכן במהלך תקופה מוגדרת לאחר מכן.

קניין רוחני: עניין נוסף, ואולי החשוב ביותר, הוא נושא הבעלות על הקניין הרוחני. ההסכם צריך לכלול סעיף שקובע במפורש שכל הקניין הרוחני ("IP") הקיים, וזה שהיועץ ייצור – לבד או ביחד עם המייסדים במסגרת מתן השירות, יהיו שייכים אך ורק למיזם או לחברה – ולא ליועץ. נושא זה הוא קריטי להצלחת המיזם.

5. סיום היחסים / ההסכם

הקשר עם היועץ לא תמיד יצליח. לפעמים זה עניין של חיבור אישי, לפעמים זה משהו מקצועי ולפעמים אלו נסיבות אחרות שכלל לא קשורות ליזמים או ליועץ. בכל מקרה, חשוב לכלול תנאי סיום ברורים כדי להגן על שני הצדדים. שני תנאי הסיום הנפוצים הם:

סיום "ללא סיבה" ("without cause"): כלומר שכל צד יכול לסיים את ההסכם בהודעה של איקס ימים מבלי לתת סיבה.

סיום מ-"מסיבה" (for cause): סיום בגין הפרה של היועץ או המייסדים/מיזם של אחד מסעיפים ההסכם והפרה זו לא תוקנה או שאם זה סעיף מהותי אז סיום באופן מיידי.

אוקיי, הבנתי שההסכם חשוב. איך אני משיג הסכם יועץ סטארט-אפ?

יש כמה אפשרויות. אתה יכול לרכוש תבנית או להשתמש בצ'אט GPT (או כל כלי AI אחר) – אבל זה רעיון פחות טוב כי המסמך לא יהיה מותאם לצרכים הספציפיים שלכם (התבנית/טמפלייט אולי ישן ולא מעודכן, וכלי ה-AI השונים לא יודעים מה לשאול אתכם ואתה לא תדע מה חסר). אפשרות נוספת היא להשתמש בתבנית/טמפלייט שנקרא FAST (Founder/Advisor Standard Template). זו תבנית יחסית מוכרת שמציעה מסגרת פשוטה להענקת מניות/אופציות ליועץ בהתבסס על רמת המעורבות שלו. אני פחות חושב שהתבנית הזו טובה מספיק כי לדעתי חסרים בה כמה דברים וגם כי לדעתי אנשים 'רגילים' (שאינם עורכי דין) לא יבינו כמו שצריך מה המשמעות של מה שכתוב שם (וחתימה על משהו שאתה לא לגמרי מבין זו מתכונת להתחלה רעה).

בשורה התחתונה, ולא רק כי אני עורך דין, האפשרות הטובה ביותר היא לתת לעורך דין לנסח את ההסכם עבורך. הסכם היועץ לסטארט-אפ הוא לא הסכם כל כך יקר (בהשוואה לעלויות של הסכמים אחרים לסטארט-אפים) ועורך דין בתחום הסטארט-אפים יוכל לעזור לך להתאים את ההסכם לצרכים שלך ולהגן על האינטרסים שלך ושל המיזם.

אל תהסס לפנות אליי. בהצלחה עם המיזם!